Seuraava artikkeli auttaa sinua: Różnica w strukturze prawnej: LLC i LLP – która jest dla Ciebie odpowiednia?
Jako przedsiębiorca, właściciel nowej firmy lub inwestor rozumiesz swój rynek, swoich klientów i konkurencję. Jednak dla wielu proces wyboru struktury biznesowej jest nieznaną drogą. Jaka jest więc różnica w strukturze prawnej LLP i LLC?
Pytanie, czy założyć spółkę LLC, czy LLP, nie musi być skomplikowane, jeśli zrozumie się, w jaki sposób powstają te dwa podmioty, kto może je utworzyć oraz jakie oferują ochronę prawną i ulgi podatkowe.
Najpierw zacznijmy od podstaw. LLC jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest to odrębny podmiot prawny, który chroni właścicieli przed odpowiedzialnością związaną z firmą (podobnie jak w przypadku korporacji), oferując jednocześnie korzyści podatkowe wynikające z jednoosobowej działalności gospodarczej lub spółki osobowej. Spółka LLC jest wolna od wielu wymogów prawnych i biurokracji obowiązujących w korporacjach, takich jak spotkania dyrektorów, wymagania akcjonariuszy itp.
LLP (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) jest spółką jawną, której partnerzy korzystają z pewnego poziomu ochrony przed odpowiedzialnością osobistą. Podobnie jak LLC, LLP jest hybrydą zarówno korporacji, jak i spółki osobowej, aby zapewnić największe korzyści w zakresie podatków i ochrony przed odpowiedzialnością. Spółka LLP nie jest odrębną jednostką dla celów podatku dochodowego, a zyski i straty przechodzą na wspólników.
Co to jest spółka z oo?
LLC, czyli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, to elastyczna forma podmiotu gospodarczego, która łączy w sobie ochronę ograniczonej odpowiedzialności korporacji z prostotą i korzyściami podatkowymi spółki osobowej. Właściciele spółki LLC nazywani są „członkami”, a spółka LLC może być własnością osób fizycznych, innych spółek LLC, korporacji, a nawet podmiotów zagranicznych.
W przeciwieństwie do akcjonariuszy korporacji, członkowie LLC na ogół nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za długi i zobowiązania spółki. Oznacza to, że majątek osobisty członków jest zwykle chroniony przed wierzycielami biznesowymi.
Co to jest spółka partnerska?
LLP, czyli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, to rodzaj spółki osobowej, w której wszyscy partnerzy mają ograniczoną ochronę przed odpowiedzialnością. Oznacza to, że są oni chronieni przed długami i zobowiązaniami spółki, a także w pewnym stopniu przed działaniami innych wspólników.
Programy LLP są powszechnie stosowane przez specjalistów, takich jak prawnicy, księgowi i architekci, gdzie każdy partner może chronić swój majątek osobisty przed potencjalnymi roszczeniami z tytułu zaniedbania lub nadużyć wynikających z działań innego partnera.
Różnica w strukturze prawnej: LLC i LLP
Co jest lepsze: LLC czy LLP? Aby określić, co jest lepsze dla Twojej firmy, przyjrzyjmy się różnicom:
Prawa stanowe
Zanim zagłębimy się w różnice, ważne jest, aby zrozumieć, że przepisy dotyczące programów LLP znacznie się różnią w poszczególnych stanach. Ogólnie rzecz biorąc, spółki LLC mogą być utworzone przez dowolną firmę, osobę lub osobę, podczas gdy spółki LLP mogą być ograniczone do licencjonowanych specjalistów, takich jak prawnicy, lekarze, inżynierowie, architekci i księgowi. Na przykład w Kalifornii i Nevadzie licencjonowani specjaliści mogą utworzyć spółkę LLP, ale nie mogą założyć spółki LLC. Właśnie dlatego duża firma prawnicza zdecyduje się na utworzenie spółki LLP, ponieważ może ona działać jako spółka LLP w każdym stanie, ale nie byłaby w stanie działać jako spółka z oo w każdym stanie.
Aby ustalić szczegółowe zasady obowiązujące w Twoim stanie, musisz skontaktować się z sekretarzem stanu w swoim biurze.
Legalna ochrona
Zarówno LLC, jak i LLP zapewniają ochronę majątku osobistego, ale mogą występować istotne różnice. Na przykład:
- Członkowie LLC są chronieni przed wszelkimi długami i zobowiązaniami firmy. Jednakże członkowie LLC nie są chronieni przed odpowiedzialnością innego członka. Jeśli ktoś w LLC popełni błąd klienta, który podlega prawu zaskarżenia, wówczas LLC i wszyscy jej członkowie mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności.
- Z kolei partnerzy spółki LLP mogą być chronieni przed odpowiedzialnością innego członka. Partner w spółce LLP ponosi osobistą odpowiedzialność wyłącznie za swoje własne zaniedbanie (lub zaniedbanie osoby pracującej pod jego bezpośrednim nadzorem). Różni się to od spółki jawnej, w której każdy wspólnik odpowiada za długi i zobowiązania przedsiębiorstwa, a także za błędy innych partnerów.
- W niektórych stanach partner spółki LLP może nadal ponosić osobistą odpowiedzialność za różne długi spółki, takie jak zobowiązania wobec pożyczkodawców i wierzycieli. Jednak niektóre stany regulują, że partnerzy nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za takie długi i zobowiązania.
Konsekwencje podatkowe
Ogólnie rzecz biorąc, zarówno spółki LLC, jak i LLP nie wymagają od firmy płacenia podatku dochodowego od swoich zysków; raczej wszelkie zyski lub straty firmy są przekazywane członkom (LLC) lub partnerom (LLP).
Dla porównania, korporacja płaci podatek dochodowy od swoich zysków z działalności gospodarczej, a następnie, jeśli zyski te zostaną rozdzielone między właścicieli, właściciele muszą ponownie zapłacić podatek od nich w swoim osobistym zeznaniu podatkowym.
Jednoosobowa spółka LLC jest uważana za jednoosobową działalność gospodarczą, a członek musi płacić podatki z tytułu samozatrudnienia. Należy zauważyć, że chociaż większość spółek z ograniczoną odpowiedzialnością decyduje się na opodatkowanie metodą przejściową, niektóre mogą zdecydować się na opodatkowanie jako korporacja.
Spółki LLP są traktowane wyłącznie jako spółki osobowe, a zyski przekazywane są partnerom.
Struktura zarządzania
Sposób zarządzania każdą strukturą biznesową może się znacznie różnić. Chociaż spółki LLC oferują przewagę dzięki elastycznej strukturze zarządzania – członkowie sami mogą nią zarządzać lub mogą wyznaczyć zewnętrznych menedżerów – spółki LLP zazwyczaj widzą wszystkich partnerów zarządzających firmą, chyba że uzgodniono alternatywną umowę.
Podejmowanie decyzji
Zrozumienie procesu decyzyjnego ma kluczowe znaczenie w każdej strukturze biznesowej, ponieważ może dyktować przepływ i tempo operacji, strategie rozwoju i codzienne zadania. Zarówno spółki LLC, jak i LLP mają unikalne cechy, jeśli chodzi o sposób podejmowania decyzji:
- Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:
- Umowa Operacyjna: Ten kluczowy dokument zazwyczaj szczegółowo opisuje proces decyzyjny. Może określać, kto podejmuje decyzje, kiedy są one podejmowane i w jaki sposób opinie członków są uwzględniane.
- Własność większościowa: Często ci, którzy posiadają większościowy pakiet udziałów w spółce LLC, mają głośniejszy głos. Może to prowadzić do podejmowania decyzji większością głosów, chociaż nie zawsze tak jest.
- Jednomyślne decyzje: W przypadku niektórych kluczowych wyborów, takich jak zmiana umowy operacyjnej lub dodanie nowego członka, wiele spółek LLC wymaga jednomyślnej decyzji.
- Menedżerowie: Jeśli spółka LLC wybierze strukturę zarządzaną przez menedżera, codzienne decyzje mogą być podejmowane przez wyznaczonych menedżerów, podczas gdy istotne decyzje nadal leżą w gestii członków.
- LLP:
- Równe zdanie: Zazwyczaj każdy partner w programie LLP ma równy głos, co sprzyja środowisku podejmowania decyzji opartemu na współpracy.
- Umowa partnerska: Jest to odpowiednik umowy LLP z umową operacyjną dotyczącą spółek LLC. Może określić wyjątki od zasady równości głosów lub nakreślić, w jaki sposób rozwiązywane są konflikty w procesie decyzyjnym.
- Siła sprzeciwu: Niektóre umowy o partnerstwie mogą przyznawać niektórym partnerom prawo zawetowania decyzji, zwłaszcza w obszarach ich kompetencji lub zainteresowań.
- Decyzje Komitetu: Większe organizacje LLP mogą tworzyć komitety zajmujące się określonymi sektorami lub decyzjami. Na przykład komisja może nadzorować zatrudnianie, a inna komisja zajmuje się partnerstwami lub ekspansją.
Koszty uruchomienia
Decyzja o utworzeniu LLC lub LLP nie polega tylko na zrozumieniu różnic operacyjnych, ale także na oszacowaniu kosztów początkowych. Przepisy stanowe mają duży wpływ na te koszty. Założenie spółki LLC zazwyczaj wiąże się z opłatą za złożenie Statutu Organizacji, która może wynosić od 50 do 500 USD w zależności od stanu.
Z kolei firmy LLP, często zakładane przez specjalistów, takich jak prawnicy lub lekarze, mogą ponosić dodatkowe koszty związane z licencjonowaniem lub akredytacją zawodową. Co więcej, w niektórych stanach obowiązują wymogi dotyczące publikacji, zgodnie z którymi w lokalnych gazetach należy ogłosić utworzenie podmiotu, co zwiększa koszty rozpoczęcia działalności.
Wymagania roczne
Koszty operacyjne nie kończą się po założeniu firmy. Większość stanów wymaga od spółek z ograniczoną odpowiedzialnością składania raportów rocznych lub dwuletnich, często w połączeniu z opłatą. Ten raport zazwyczaj aktualizuje stan kluczowych szczegółów firmy, takich jak adresy lub struktura zarządzania.
Z drugiej strony, firmy LLP, zwłaszcza te wykonujące zawody wymagające dużej odpowiedzialności, mogą mieć bardziej rygorystyczne mandaty ubezpieczeniowe, aby zachować ochronę od odpowiedzialności cywilnej. Może to prowadzić do wzrostu kosztów rocznych.
Chociaż spółki LLC w większości stanów podlegają tym obowiązkom sprawozdawczym, niektóre stany zwalniają spółki LLP, a inne nie.
Istnienie
Czas istnienia podmiotu gospodarczego może się znacznie różnić. W przypadku spółek z oo wiele stanów zapewnia wieczyste istnienie, umożliwiając im działanie na czas nieokreślony, chyba że zostaną rozwiązane przez członków.
Umowa operacyjna, dokument regulujący spółkę LLC, może określać konkretną datę rozwiązania lub wydarzenie. W przeciwieństwie do tego, LLP często mają bardziej kruchą egzystencję.
Odejście, śmierć lub niezdolność partnera do pracy może spowodować rozwiązanie, chyba że jego umowa zawiera postanowienia regulujące takie scenariusze. Ta kruchość wymaga ostrożnego planowania ciągłości w przypadku kształcenia przez całe życie.
Proces rozpuszczania
Droga do zamknięcia firmy jest wieloaspektowa i może być wyczerpująca emocjonalnie. Zarówno spółki LLC, jak i LLP wymagają zorganizowanego podejścia do rozwiązania. Początkowo jednostka musi uregulować wszelkie zaległe długi i zobowiązania.
Aktywa są następnie rozdzielane pomiędzy członków lub partnerów zgodnie z ustaloną strukturą. Następnie należy złożyć w państwie oficjalne dokumenty, często określane jako „artykuły rozwiązania”, sygnalizujące koniec przedsiębiorstwa. Niezastosowanie się do właściwych procesów rozwiązania może skutkować dalszymi zobowiązaniami podatkowymi, a nawet konsekwencjami prawnymi.
W przypadku LLP strategia wyjścia może być jeszcze bardziej zróżnicowana, szczególnie biorąc pod uwagę licencje zawodowe i bieżące zobowiązania klienta.
Zalety i wady LLP kontra LLC
| Zalety | ||
| Ochrona przed zobowiązaniami wspólników | Elastyczna struktura zarządzania | |
| Zazwyczaj brak podwójnego opodatkowania (pass-through) | Opodatkowanie pass-through (unikaj podwójnego opodatkowania) | |
| Majątek osobisty każdego partnera jest chroniony | Ograniczona ochrona odpowiedzialności członków | |
| Odpowiedni dla grup zawodowych (lekarze, prawnicy) | Nadaje się do różnych rodzajów działalności | |
| Potrafi podejmować decyzje z równym głosem wśród partnerów | Może wybrać sposób opodatkowania spółki | |
| Niedogodności | ||
| Często ograniczone do określonych zawodów | Potencjalne skutki podatkowe samozatrudnienia | |
| Nie wszystkie stany oferują ten sam poziom ochrony przed odpowiedzialnością | Niektóre stany mogą nakładać dodatkowe opłaty lub podatki | |
| Może wymagać szerokiego ubezpieczenia | Możliwe złożoności w operacjach wielostanowych | |
| Rozwiązanie może nastąpić w przypadku zmiany partnera, chyba że określono inaczej | Członkowie mogą nie mieć równego głosu w podejmowaniu decyzji, chyba że określono inaczej | |
| Nierówny podział zysków, chyba że określono inaczej | Więcej r |
Konkluzja
Łącząc niektóre właściwości korporacji, spółek osobowych i spółek jednoosobowych, LLC i LLP oferują atrakcyjne korzyści nowym firmom. Chociaż oba podmioty mają odrębne korzyści podatkowe, dopiero LLP zapewniają partnerom ochronę prawną przed działaniami innego partnera. Z tego powodu LLP jest lepsze dla grupy profesjonalistów, którzy planują aktywnie uczestniczyć w firmie.
Jeśli zakładasz firmę, zapoznaj się z prawem stanowym, aby najpierw określić, który podmiot jest dozwolony w Twoim stanie, a także przepisami stanowymi dotyczącymi osobistej odpowiedzialności każdego podmiotu.
CorpNet oferuje zakładanie przedsiębiorstw, składanie wniosków, stanowe rejestracje podatkowe i usługi w zakresie zgodności z przepisami korporacyjnymi we wszystkich 50 stanach. Usługi składania wniosków ekspresowych i całodobowych w trybie pilnym dostępne są na żądanie. Kliknij tutaj, aby dowiedzieć się więcej.
